尊龙凯时启明星辰：北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(六)

　　尊龙凯时北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“启明星辰”）的委托，作为发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。根据有关法律尊龙凯时、法规及规范性文件的规定，本所分别于2022年12月12日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》及《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》；于2023年2月27日根据全面实行股票发行注册制的要求更新出具《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2023年4月7日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2023年5月22日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2023年6月6日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2023年 7月24日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2023年8月4日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》（上述《法律意见书》《律师工作报告》及各补充法律意见书合称“已出具法律意见书”）。

　　根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年5月31日下发的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称“《问询函》”）及相关答复的审批结果，以及发行人于2023年8月30日披露的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），本所对《问询函》中要求发行人律师核查及发表意见的事项进行补充核查及更新，现出具《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与已出具的法律意见书中的含义相同。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人补充核查期间及截至本补充法律意见书有关事项进行了补充核查和验证。

　　本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书未涉及的内容以已出具法律意见书为准。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申报文件上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

　　鉴于上述，本所律师按照有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

　　请发行人说明：报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异；结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因，本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性。

　　本所律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》1相关规定，就题述问题，开展了如下核查工作：

　　1. 核查报告期内发行人与中移资本、中国移动集团及其控制的下属企业（以下合称“中国移动”）关联交易明细，取得双方签署的交易合同，了解关联交易发生的背景和必要性，查阅《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等相关制度对关联交易的规定，查阅关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件；

　　2. 了解关联交易的定价机制，核查发行人同中国移动就同类型产品或服务收取的费用水平与独立第三方相比是否存在较大差异；

　　1 《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2规定：“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。对于募投项目新增关联交易的,保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据,并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见”。

　　结算方式、结算周期及其变化情况，分析发行人同中国移动的结算支付条款与其他客户是否存在较大差异；

　　4. 检查发行人与中国移动的在手订单，检查2023年发行人向中国移动销售计划，核查发行人2022年、2023年1-3月份向中国移动销售金额占比上升的原因；

　　5. 访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，了解发行人与中国移动报告期内及发行后可能新增的关联交易的原因及定价模式等具体内容；

　　6. 查阅中移资本、中国移动集团出具的《中移资本关于规范关联交易的承诺函》《中、移资本关于保持上市公司独立性的承诺函》《中国移动集团关于规范关联交易的承诺函》《中国移动集团关于保持上市公司独立性的承诺函》，核查新增关联交易是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响发行人生产经营的独立性。

　　（一）报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异

　　报告期内，公司与中国移动的关联销售主要涉及安全产品及安全运营与服务，安全产品包括集成产品与自有产品。报告期各期，公司与中国移动的关联销售具体情况如下：

　　（1）公司与中国移动的交易定价公允，价格形成机制与其他客户不存在较大差异

　　公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，公司与中国移动的关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，在确定交易价格时，考虑公司向独立第三方就同类型产品或服务收取的费用水平，定价具有公允性。

　　针对自有产品，公司定价原则为：参考招标限价、项目周期、公司产品价格指导，并以相关产品市场价格为基础，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　针对集成产品，公司定价原则为：考虑项目周期、结算条件以及成本加成为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　针对安全运营与服务，公司定价原则为：以成本加成、派驻服务人员的数量期限及服务人员的资历等情况为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。

　　同时，在订单获取方式上，公司根据中国移动及下属企业的要求，主要通过公开招标、竞争性谈判等市场化方式取得项目，相关程序及结果公开公平、交易价格及交易条件公允。综上，公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，价格形成机制与其他客户不存在较大差异。

　　公司亦向其他无关联第三方销售安全产品并提供运营与服务，以公司无关联第三方客户中国电信集团、中国联通集团为例，2022年、2023年1-6月公司与中国移动及无关联第三方客户销售毛利率具体情况如下所示：

　　通常而言，影响毛利率的因素一般包括产品类型、客户类型、销售规模、定制化需求等。公司对中国移动、中国联通集团、中国电信集团销售毛利率横向对比具体如下：

　　2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司向中国移动销售的集成产品收入分别为193.06万元、255.22万元、17,846.43万元、9,565.99万元。公司与中国移动达成战略合作后，向中国移动销售的集成产品收入增长较快，主要系公司在算力网络、智慧交通、智慧公安、智慧养老等集成项目上与中国移动开展协同合作，积极布局相关行业。

　　2023年1-6月，公司向中国移动、中国联通集团和中国电信集团销售的集成产品的毛利率分别为9.37%、13.80%和6.95%，公司向中国移动销售的集成产品的毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。

　　2022年度，公司向中国移动和中国联通集团销售的集成产品的毛利率分别为8.73%和13.86%，毛利率差异原因主要为销售规模不同导致，公司向中国移动、中国联通集团销售的集成产品规模分别为17,846.43万元、1,734.66万元，向中国移动销售的集成产品规模远大于中国联通集团，公司向中国移动销售集成产品的毛利率相对较低具有合理性。2020年、2021年和2022年，公司销售的所有集成产品的毛利率分别为8.28%、8.51%和8.71%，剔除向中国移动销售的集成产品后，公司集成产品毛利率分别为8.21%、8.47%和8.70%。因此，2022年度公司向中国移动销售集成产品的毛利率较为合理。

　　综上所述，公司向中国移动销售的集成产品的毛利率与非关联第三方销售毛利率不存在较大差异。

　　2023年1-6月，公司向中国移动、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为72.43%、51.32%和68.24%，公司向中国移动销售的自有产品的毛利率与中国电信集团不存在重大差异，但高于中国联通集团。2023年1-6月公司销售给中国联通集团自有产品毛利率偏低主要是因为1尊龙凯时、部分重点战略项目客户要求的交付标准较高，成本投入较大；2、部分项目在招投标阶段有限价条件，故项目报价较低，导致毛利率偏低。

　　2022年度，公司向中国移动、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为63.21%、61.53%和63.44%，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率与中国联通集团和中国电信集团较为接近，不存在较大差异。

　　综上所述，公司向中国移动销售的自有产品的毛利率与非关联第三方销售毛利率不存在较大差异。

　　2023年1-6月，公司向中国移动、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为65.78%、60.59%和62.53%，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务的毛利率与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。

　　2022年度，公司向中国移动、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为50.67%、67.21%和78.95%，公司向中国移动提供的安全运营与服务的毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要原因为公司向中国移动提供的安全运营与服务既包括传统安全运营与服务，也包括了新开拓的政企集成服务和云安全相关新业务服务，其中政企集成服务和云安全相关新业务服务毛利较低。而公司向中国联通集团、中国电信集团提供的服务仅为传统安全运营与服务。

　　2022年度，公司向中国移动、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务具体情况如下：

　　从上表可以看出，2022年度，仅比较传统安全运营与服务，公司向中国移动提供服务的毛利率约为69.85%，该毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异，具备合理性。

　　2022年度，为提高自身服务能力、探索新的商业机会，公司与中国移动在政企业务方面拓展合作，公司担任集成商角色，为中国移动提供安全能力保障。

　　2022年度，公司向中国移动销售的集成项目共约21,337.74万元，其中集成产品约为17,846.43万元，毛利率约为8.73%，政企集成服务约为3,491.31万元，毛利率约为8.25%，公司向中国移动销售的政企集成服务毛利率与集成产品毛利率较为接近，且与向非关联第三方销售的集成项目毛利率不存在较大差异，具有合理性。

　　2022年度，公司与中国移动在云安全领域展开新业务合作，包括云安全、安全云、边缘云安全、接入侧安全、云安全SaaS服务等，相关新业务服务收入约为2,233.06万元，毛利率为35.62%。公司向中国移动提供的云安全新业务服务具有更有针对性、应用场景更加多样化的特点，为在中国移动打造标杆项目，项目前期投入有所增加，因此该业务毛利率相比传统安全服务偏低。

　　综上所述，公司2022年度向中国移动提供的安全运营与服务毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要系与中国移动深化战略合作，开拓了政企集成服务、云安全业务等新业务，对毛利率产生了一定影响，具备合理性。

　　2022年6月17日，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立共同签订了《投资合作协议》《附条件生效的股份认购协议》等相关协议，中国移动集团及其下属企业成为公司关联方。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司向中国移动销售的集成产品毛利率分别为30.11%、17.11%、8.73%和9.37%，2022年和2023年1-6月，公司向中国移动销售的集成产品毛利率较低，主要原因为2020年度、2021年度集成产品销售收入规模很小，分别为193.06万元、255.22万元，远小于2022年度、2023年1-6月集成产品的销售收入，2020年度、2021年度集成产品的销售毛利率波动较大具有合理性，可比性不强。

　　从中国联通集团、中国电信集团等非关联第三方销售来看，集成产品的销售毛利率在10%左右波动，公司2022年度、2023年1-6月向中国移动销售的集成产品的销售毛利率具有合理性。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司向中国移动销售的自有产品毛利率分别为69.07%、53.30%、63.21%和72.43%，2020年度、2022年度及2023年1-6月毛利率较为接近，2021年度毛利率相对较低，主要系部分产品订单为满足客户的定制化需求，投入成本相对较高，对毛利率有一定影响。总体来看，报告期内公司自有产品的毛利率波动在合理区间范围内，毛利率纵向对比不存在较大差异。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司向中国移动提供的安全运营与服务毛利率分别为53.75%、60.42%、50.67%和和65.78%，2023年1-6月与移动交易的安全运营与服务毛利率较高，主要系2023年半年度公司销售给中国移动的传统安全运营与服务占比较高，因此毛利率较高。

　　综上所述，中国移动成为公司关联方前后，整体而言，公司对中国移动的各项销售毛利率不存在较大差异，个别项下销售毛利率虽有差异，但相关差异具有合理性，公司对中国移动的交易销售价格具有公允性。

　　公司与中国移动相关交易合同的结算与支付条款，由公司参考独立第三方提供类似产品或服务的结算与支付条款确定，不存在较大差异。考虑到公司向三大电信运营商提供的产品及服务较为类似，可比性较强，我们选取发行人与中国移动、中国联通集团、中国电信集团签订的销售合同，对结算与支付条款具体对比分析如下：

　　服务类 结算条款 协议示例1：以季度为结算周期，根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果支付，结算周期内付款金额=∑（服务类别*对应单价）； 协议示例2：服务费分期支付，每执行6个月作为一次付款结算周期，分4次完成结算，结算金额=合同总金额*0.25*该半年考核比例。 协议示例1：按季度付款，每季度付款一次。双方约定合同分四个阶段（每阶段为3个月），每阶段结束后依据季度服务总结评估报告及质量考核结果支付最高比例为25%的合同款项； 协议示例2：服务总费用按季度支付，当季最终付款=季度应付款-当季度考核评分扣罚（考核扣款按附件约定条款执行）。 协议示例1：委托方分4期支付本合同费用，分别于季度考核结束后向乙方支付本合同费用总额：25%； 协议示例2：按季度支付，根据附件约定规则确定当期实际应付总金额，季度实际支付金额=合同总额/4*（P/100）-扣罚款，P为服务支撑考核得分。

　　支付条款 协议示例：合同项下所有款额应通过甲方和乙方在本合同中所约定的银行以人民币支付。 协议示例：双方因本合同发生的一切费用均以人民币结算及支付。 协议示例：本合同费用总额的所有支付由甲方以银行转账方式付至受托方。

　　项目类 结算条款 协议示例：在收到约定单据并确认无误后，通过转账方式支付第一笔款额，即合同总价的60%，在收到竣工验收书后支付终验款额，即合同总价的40%。 协议示例：在收到约定文件后支付合同总价70%的货款（交货付款），在收到初验合格书等文件后支付合同总价20%的过款货款（初验付款），在收到终验合格书等文件后支付合同总价10%的货款（终验付款）。 协议示例：在收到约定文件后支付合同总价40%的交货付款，在收到初验证书等文件后支付合同总价50%的初验付款，在收到终验合格书等文件后支付合同总价10%的终验付款。

　　支付条款 协议示例：合同项下确定的合同总价应通过买方和卖方在本合同中所约定的银行以人民币支付。 协议示例：买方与卖方之间通过电汇方式进行结算。 协议示例：合同总价的所有支付由买方以银行转账方式付至卖方。

　　结算条款方面，报告期内，公司与中国移动的结算方式主要为两大类。第一类为中国移动收到采购订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。第二类为以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算。与其他客户相比，受合作时间、合同标的及客户内部合同范式不同等影响，公司与中国移动的结算条款与其他客户有所差异，但相关差异具有合理性。公司与客户在合作过程中，按照合同约定的条款进行结算，不存在较大差异。

　　支付条款方面，公司与中国移动以转账或电汇的方式进行支付，与其他客户之间基本一致。

　　综上所述，公司与中国移动所签订合同在结算和支付条款方面与其他客户不存在较大差异。

　　（二）结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因

　　自2022年以来，公司陆续与中国移动签署相关战略合作协议，在安全市场联合拓展、产品服务联合打造、能力体系协同建设、安全前沿协同创新等领域构筑更紧密的合作关系。在此过程中，公司与中国移动在网信安全领域的业务往来进一步加深，新签合同及中标项目数量明显提升。

　　公司与中国移动的业务合作方面将重点开拓外部政企客户业务，即中国移动作为项目的总集成方，公司承接安全业务的集成部分，该类业务将在关联交易中占比较大且增速很快。中国移动与公司的安全能力资源的整合，既提升了中国移动对其政企客户提供安全产品和服务的能力，也能够在更大程度上拓展公司的业务范围。此外，公司承接的中国移动内部的安全业务需求也将较快增长，但总量在关联交易中占比相对不高。

　　公司预计2023年度与中国移动关联销售业务的类别主要有以下三类： 涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及DICT业务、中国移动协同业务。外部政企客户业务主要以涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及DICT业务为主。中移内部业务主要以中国移动协同业务和部分涉云安全业务为主。

　　公司将和移动云通过合规、技术、运营三个方面，打造“可管、可控、可信”的云安全体系，通过构建5+1全栈云原生安全产品体系（端、网、云、数、服+身份）构建全天候安全应急响应体系，为业务提供全生命周期安全防护，有效抵御安全风险，促进移动云达到云安全领域行业前列水平。该部分业务收入全年约为3亿元-3.5亿元。

　　公司以筑牢可信可控的数字安全屏障为目标，通过“围绕一个目标、搭建两个中心、打造三大体系，输出四类服务”的整体架构，建设多个网络安全运营中心，为省级数字经济发展提供“云、网、数、用、人”五位一体安全能力，逐步形成“网络安全威胁感知和安全大数据技术驱动的安全监管与防护”的创新模式，全面覆盖城市基础设施、大数据中心、关键基础设施、企事业单位、政府单位。同时，在中国移动的工业、交通、金融、教育、医疗等DICT行业解决方案中，公司在5G安全、车联网安全、工业互联网安全及行业数智化转型等方向开展协作，与中国移动携手为客户提供包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务保障。

　　公司作为中国移动政企市场上最重要的合作伙伴以及最重要的产品提供商，双方共同努力，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点。该部分业务全年收入约为4.5亿元-5.5亿元。

　　围绕中国移动自身关键信息基础设施，完善网络安全责任体系、运营体系、价值体系，通过专业的安全咨询、全过程的安全服务、全系列的安全产品和持续创新的技术，协同中国移动壮大安全“铁军”、夯实技术底座、保障安全业务。该部分业务全年收入约为2.5亿元-3亿元。

　　基于上述销售计划，结合在手订单，2023年公司向中国移动预计销售情况具体如下：

　　截至本补充意见书出具日，未签订合同但是已达成意向或已筹备完成上线年度对中国移动销售收入范围 100,000-120,000

　　公司销售收入存在较为明显的季节性分布，以2022年为例，公司2022年上半年营业总收入为12.14亿元，2022年度营业总收入为44.37亿元，上半年营业总收入占全年的比重约为27.36%。公司2023年上半年向中国移动销售的收入预计范围为1.86亿元，2023年全年向中国移动销售的收入预计范围为10亿元-12亿元，符合收入季节性特征。公司基于行业销售季节性特点，并结合已有的订单情况，对2023年全年向中国移动销售的收入做出预测，具体销售收入金额以未来实际实现情况为准。

　　公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，其中信息网络安全产品为公司营业收入的主要来源。2022年以来，公司与中国移动在网信安全领域开展战略合作，中国移动作为经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业，对其销售金额、占比大幅上升是公司战略性选择的结

　　果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，进一步推动公司高质量发展。具体情况如下：

　　2022年9月，公司与中国移动签署《战略合作协议》，在保持公司市场化经营机制的基础上，中国移动在符合国家法律、法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>

　　2”的协同效应。同时，公司逐渐融入中国移动“管战建”体系，将政企端安全能力逐步延伸到个人/家庭/新兴领域，力图成为中国移动面向用户安全产品能力的提供者。

　　公司与中国移动在云安全、5G安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG安全及行业数智化转型等方向逐渐开展协作，为中国移动打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，为公司拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力公司业务稳步增长，实现跨越式发展。

　　综上，公司2022年、2023年第一季度对中国移动销售金额和占比大幅上升既是公司战略性选择优质客户的结果，又有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，助力公司在网信安全领域的长远发展，持续提升上市公司盈利能力及核心竞争力。

　　（三）本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性

　　2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年3月24日公司发布《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。2023年4月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王佳女士、严立先生对本议案回避表决。根据上述议案及相关公告，公司预计2023年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过160,000万元。

　　此外，公司已经在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》等相关制度中对规范关联交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度和有关法律法规执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。

　　（2）中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

　　“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”

　　综上所述，公司已制定规范关联交易的相关制度，公司新增关联交易将履行必要的内部决策程序和信息披露义务，且中移资本及其实际控制人中国移动集团对规范关联交易进行了明确承诺。本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易。

　　根据上表，公司预计2023年度对中国移动关联销售的比例为16.69%-20.80%，新增关联交易的比例相对较高。公司与中国移动的战略合作，目前重点在双方共同对外开拓政府及大型国企市场，以实现优势互补、资源共享，共同推动双方的高质量发展，上述关联交易有助于公司在更多赛道上夯实领先地位，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司与中国移动的关联交易具有必要性和合理性。

　　公司与中国移动进行的关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，严格按照公司价格形成机制及原则定价，交易条款及条件按同业惯例及公平原则协商确定，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　“1、本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

　　“1、本公司将促使中移资本控股有限责任公司继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”

　　本次发行完成后，公司仍将基于市场化的原则与客户、供应商展开合作，对于需与关联方进行采购尊龙凯时、销售活动的，公司将按公允价格进行交易，并依法依规履行关联交易的决策程序并履行信息披露义务，新增关联交易不会严重影响发行人生产经营独立性。

　　1、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范。

　　2、发行人与中国移动的关联交易系基于合理的商业经营需求，报告期各期交易定价公允，与中国移动交易涉及的价格形成机制、结算与支付条款与其他客户不存在较大差异，关联交易具有合理性及公允性。

　　3、发行人2022年、2023年第一季度对中国移动销售金额和占比大幅上升既是公司战略性选择优质客户的结果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，有利于持续提升发行人盈利能力及核心竞争力，相关交易符合规范关联交易相关规定。

　　4、本次发行完成后可能新增的关联交易会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，将按照有关规定进行审议决策并履行信息披露义务，不会严重影响发行人生产经营独立性。

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